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RA Moesch
RA Moesch,
Kategorie: Vertragsrecht
Zufriedene Kunden: 21
Erfahrung:  dasdasd
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RA Moesch ist jetzt online.

Folgendes Problem: Gesellschafter A hat 98% Anteile einer

Diese Antwort wurde bewertet:

Folgendes Problem:
Gesellschafter A hat 98% Anteile einer GmbH
Gesellschafter B hat 2% Anteile einer GmbH und ist GeschäftsführerGesellschafter A zwingt B mittels Rechnungen für nie erbrachte Dienstleistungen Geld aus der Gesellschaft zu bringen. B hat angst um seine Anstellung, bezahlt die Rechnungen. Auf einem Dokument fehlt eine Unterschrift eines Arbeitnehmers, der nicht mehr im Unternehmen tätig ist. B hat seine Pflichten erfüllt, Arbeitnehmer kann nicht mehr erreicht werden. A zwingt B die Dokumente zu unterschreiben.B bot A die Anteile abzukaufen, da die Gesellschaft bisher keinen Gewinn erzielt hat. A will Anteile nicht verkaufen, schädigt aber mit seinem Verhalten der Gesellschaft. Welche Möglichkeiten hat B?
Kunde: hat geantwortet vor 8 Tagen.
Die Gesellschaft wurde nach Musterprotokoll eröffnet.

Sehr geehrter Fragesteller,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich Ihnen gern wie folgt beantworten möchte.
Als Minderheitsgesellschafter haben Sie allenfalls die Möglichkeit, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen, wobei aber voraussichtlich auch keine Lösung herbeigeführt werden kann. Es verbliebe daher nur noch bei einem Ausscheiden aus der Gesellschaft (wodurch Ihr Arbeitsvertrag grundsätzlich nicht berührt wird) und (anonymer) Anzeige bei der zuständigen Polizeidienststelle wegen Untreue gegen Ihren Mitgesellschafter / Geschäftsführer.

Beste Grüße

Norbert Mösch
Rechtsanwalt

Kunde: hat geantwortet vor 8 Tagen.
Kann Gesellschafter A nicht gezwungen werden, die Anteile zu verkaufen? Das Vertrauen ist völligst entzogen. Gesellschafter A bricht wiederholt die Rechtsvorschriften und setzt das Fortbestehen der Gesellschaft einer Gefahr aus.

Tatsächlich kann eine Einziehung von Gesellschaftsanteilen an die GmbH verlangt werden, aber gemäß § 34 GmbHG nur dann, wann der Gesellschaftsvertrag entsprechendes vorsieht.

Enthält die Satzung keine Einziehungsmöglichkeit oder einen Zwangsverkauf aus wichtigem Grund, kann ein Gesellschafter gleichwohl aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Es bedarf dann allerdings zunächst eines Gesellschafterbeschlusses mit ¾-Mehrheit und sodann einer Ausschlussklage der Gesellschaft gegen den Gesellschafter, in der das Vorliegen eines wichtigen Grundes darzulegen und zu beweisen ist. Mit Rechtskraft des Ausschlussurteils und vollständiger Zahlung der Abfindung scheidet der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschaft aus.

Da der betroffene Gesellschafter A hierbei kein Stimmrecht hat, können Sie einen entsprechenden Beschluss herbeiführen, müssen dann aber den Klageweg beschreiten. Ein wichtiger Grund dürfte in der nachhaltigen Schädigung der Gesellschaft durch wiederholten Verstoß gegen Rechtsvorschriften vorliegen.

Danach erhebt die Gesellschaft gegen den betroffenen Kläger eine sog. Anschlussklage vor Gericht. Klägerin ist hier die GmbH. Im Falle einer Zwei-Mann-GmbH ist ausnahmsweise auch der einzelne Gesellschafter klagebefugt. Im Ausschlussurteil wird dann die Ausschließung des betroffenen Gesellschafters ausgesprochen. Bis zur Rechtskraft des Urteils bleibt dieser aber weiterhin Gesellschafter der GmbH.

Der Ausschluss hat gerade keinen Strafcharakter und soll auch nicht zur finanziellen Schädigung des Ausgeschlossenen führen. Daher hat auch der ausgeschlossene Gesellschafter in der Regel einen Anspruch auf eine Abfindung. Deren Höhe bemisst sich grundsätzlich nach dem Verkehrswert des Gesellschaftsanteils.

Dies dürfte Ihre Fragen abschließend beantworten.

Beste Grüße

Norbert Mösch
Rechtsanwalt

RA Moesch und 2 weitere Experten für Vertragsrecht sind bereit, Ihnen zu helfen.