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ragrass
ragrass, Rechtsanwältin
Kategorie: Vertragsrecht
Zufriedene Kunden: 6938
Erfahrung:  langjährige Berufserfahrung
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ragrass ist jetzt online.

Ich habe einen Vertrag mit einem Kooperationspartner zum

Diese Antwort wurde bewertet:

Ich habe einen Vertrag mit einem Kooperationspartner zum Vertrieb eines meiner Software-Produkte abgeschlossen. Er enthielt eine bestimmte Kündigungsfrist.
Später wurde eine Zusatzvereinbarung zu diesem Vertrag verfasst, die auf einige der Punkte des Originalvertrags Bezug nahm.
Insbesondere wurden dem Vertragspartner weitgehende (nicht-exklusive) Vertriebs- und Verkaufsrechte eingeräumt. Bzgl. der Kündigungsfrist gab es keine neue Regelung.
Annahme: Wenn ich den Original-Vertrag kündige, müsste auch die Zusatzvereinbarung hinfällig sein. (?)
Nach Abschluss der Zusatzvereinbarung wurde das Produkt von mir stark erweitert, was aber nicht unter die Bedingungen des Vertrages fällt. Dafür wurden Rechnungen gestellt.
Wenn ich den Vertrag jetzt kündige und dem Vertragspartner dadurch die Nutzungsrechte entziehe, könnten auch die separat bezahlten Erweiterungen nicht mehr genutzt werden, auch wenn ich die Nutzungsrechte für diese explizit nicht entziehe (weil sie Teil der Anwendung sind).
Könnte der Vertragspartner dann eine Rückerstattung der gezahlten Entwicklungskosten für die Erweiterungen verlangen bzw. bin ich in der Pflicht, dafür zu sorgen, dass er diese benutzen kann?

Sehr geehrter Fragesteller,

welche "vereinbarung" oder Übereinkunft gab es denn hinsichtlich der Erweiterungen ? Verstehe ich dies richtig, dass diese Erweiterungen auch separat berechnet und vergütet wurden, also ohne Bezug auf den vorliegende Vertrag inklusive Zusatzvereinbarung ?

Mit freundlichen Grüßen

RA Grass

Kunde: hat geantwortet vor 12 Tagen.
Das sehen Sie richtig. Es gab keine weitere ausformulierte Vereinbarung. Die Übereinkunft war lose und bezog sich auf einen Erweiterungswunsch und ein von mir erstelltes Angebot. Andere Erweiterungen wurden von mir vorgeschlagen, umgesetzt und nachher berechnet. Prinzipiell handelte es sich um klassische Auftragsarbeiten, wenn man außen vor lässt, dass sie sich stets auf ein Produkt von mir bezogen, zu dem es vorher den erwähnten Vertrag gab.
Kunde: hat geantwortet vor 12 Tagen.
Ein Beispiel einer solchen Auftragserteilung:
Wäre es möglich, Funktion X einzubauen?
- Ja, würde ungefähr Y Euro kosten.
Ok, dann machen Sie es bitte.

Sehr geehrter Fragesteller,

danke, ***** ***** Justanswer genutzt haben und den Nachtrag.

Juristsich betrachtet liegen zwei Rechtsverhältnisse vor. Arbeiten, die im Rahmen des Vertrages mit Zusatzvereinbarung erbracht wurden und eigene Vertragsverhältnisse (konkludent bzw. stillschweigend geschlossen), die Erweiterungen betreffend.

Wenn die Zusatzvereinbarung zum Gegenstand des Ursprungsvertrages wurde, dann wird diese mit Kündigung des Vertrages natürlich hinfällig. Zur Klarstellung würde man in einer Kündigung schreiben "kündige ich den Vertrag von .... mit den Zusatzvereinbarungen vom...".

Problematisch wird es natürlich bei den Leistungen, die zwar separat erbracht wurden, aber irgendwie - zumindest wegen der Nutzungsrechte - auf dem Ursprungsvertrag bzw. auf nach diesem erbrachten Leistungen aufbauen. Hier müsste man sich von der Überlegung leiten lassen, was von den Vertragspartnern gewollt war. War (stillschweigend) gewollt, dass mit der Beendigung des Hauptvertrages und dem Entzug der Nutzungsrechte dann auch die Erweiterungen "gekündigt" sind, dann müssen Sie nichts ersetzen, dann war dies so gewollt.

Oder wollte man dies anders, dann müssten Sie - soweit möglich - die Nutzungsrecht belassen oder eben nur teilweise für die Erweiterungen einräumen, ansonsten könnte ein Erstattungsanspruch bzw. Schadensersatzanspruch gegen Sie bestehen.

Da genau dies offensichtlich nicht explizit geregelt wurde, müsste man im Wege der Auslegung "erforschen" was tatsächlich gewollt war.

Ich hoffe, Ihnen einen Überblick gegeben zu haben und darf Sie um Bewertung der Antwort bitten. Falls noch Fragen bestehen, teilen Sie dies bitte mit.

Mit freundlichen Grüßen

RA Grass

Kunde: hat geantwortet vor 12 Tagen.
Vielen Dank für die Antwort.
Die Auslegung wäre wohl recht eindeutig, da die Erweiterungen Teil der Anwendung sind und niemals einzeln lauffähig waren. Sie wären ohne das Ursprungsprogramm absolut unbrauchbar bzw. wurden tatsächlich ein Teil davon. Niemand könnte wohl auf die Idee kommen, der Vertragspartner hätte geglaubt, die Erweiterungen wären nutzbar, wenn die Hauptanwendung abgeschaltet wird.
Der Punkt ist ein anderer: Der Vertragspartner war stets der Ansicht, der Originalvertrag sei mit der Zusatzvereinbarung hinfällig, was ich aber nicht so empfinde, da sie sich ganz klar auf den Vertrag bezieht. Insbesondere geht er wohl von einer Unkündbarkeit aus, da in der Zusatzvereinbarung keine Kündigungsfrist angegeben ist.
Wäre das ein vertretbarer Standpunkt?

Sehr geehrter Fragesteller,

auf diesem Gebiet sind Sie Fachmann !Wenn die Auslegung so eindeutig ist und Sie nach dem Hauptvertrag nicht verpflichtet sind, für erbrachte leistungen auch die Nutzungsrechte zu übertragen, damit die Leistungen auch nach einer Vertragskündigung nutzbar bleiben, dann ist es eine klare Sache.

Ob der Hauptvertrag vom Zusatzvertrag "abgelöst" hängt auch wieder von der Formulierung und ggf. von einer Auslegung ab. Wenn z.B. nur einige Vertragspunkte in der Zusatzvereinbarung abgeändert wurden und andere wiederum nicht, und sich ggf. noch eine Bemerkung "Zusatzvereinbarung zum Vertrag vom ..." findet, dann wird der Hauptvertrag nicht abgelöst, sondern besteht in einigen Punkten unverändert fort, in anderen mit Abänderung durch die Vereinbarung.

Im Übrigen ist JEDER vertrag kündbar ! Sei es aufgrund einer vertraglichen Regelung oder sei es aufgrund einer gesetzlichen Vorgabe. Eine Unkündbarkeit gibt es nicht !

Mit freundlichen Grüßen

RA Grass

ragrass und weitere Experten für Vertragsrecht sind bereit, Ihnen zu helfen.
Kunde: hat geantwortet vor 12 Tagen.
Vielen Dank für Ihre Antwort, das hat für Klarheit gesorgt!
Kunde: hat geantwortet vor 12 Tagen.
Vielen Dank für Ihre Antwort, das hilft mir weiter!

Sehr geehrter Fragesteller,

so soll es sein und es freut mich, dass Klarheit geschaffen wurde.

Ich wünsche Ihnen noch einen schönen Tag und alles Gute.

Mit freundlichen Grüßen

RA Grass