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RATraub
RATraub, Rechtsanwalt
Kategorie: Erbrecht
Zufriedene Kunden: 16460
Erfahrung:  Rechtsanwalt
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RATraub ist jetzt online.

Ich habe mit meinen beiden Geschwistern im März 2015 von

Diese Antwort wurde bewertet:

Ich habe mit meinen beiden Geschwistern im März 2015 von meinem Vater (meine
Eltern sind seit 30 Jahren geschieden) Immobilien, Wertpapiere, Sachwerte, Kontoguthaben und 50% einer GmbH geerbt
Alles Vermögen (außer den GmbH-Anteilen) zu je 1/3 auf uns Geschwister verteilt und umgeschrieben. Der Erbengemeinschaft gehören jetzt nur noch die 50% GmbH-Anteile.
Wir haben jetzt ein Kaufangebot von dem Gesellschafter XY, dem die anderen 50% der GmbH erhören, erhalten.
Fragen:1.a Wenn einer oder zwei der drei Erben seinen GmbH-Anteil von 16,67 % verkaufen will, ist das mit einem Mehrheitsbeschluss der Erben möglich oder muss der Beschluss einstimmig sein? Mit anderen Worten, können mein Bruder und ich unsere Anteile aus der Erbengemeinschaft verkaufen, auch wenn meine Schwester dagegen ist?1.b Mein Bruder und ich wollen die Aufteilung der GmbH-Anteile, wie mit den anderen Erbgütern bereits geschehen, erwirken. Ist dazu ein Mehrheitsbeschluss möglich oder eine Einstimmigkeit erforderlich?2. Verkaufen mein Bruder und ich unsere Anteile an der Erben-GbR und tritt Gesellschafter XY dann mit allen Rechten und Pflichten in die Erbengemeinschaft ein?

Sehr geehrte(r) Ratsuchende(r),
vielen Dank für Ihre Anfrage.
Ich habe den von Ihnen geschilderte Sachverhalt rechtlich geprüft.
Die Rechtslage ist aufgrund Ihrer Sachverhaltsschilderung wie folgt einzuschätzen.

Zu Ihren Fragen:

1.a Wenn einer oder zwei der drei Erben seinen GmbH-Anteil von 16,67 % verkaufen will, ist das mit einem Mehrheitsbeschluss der Erben möglich oder muss der Beschluss einstimmig sein? Mit anderen Worten, können mein Bruder und ich unsere Anteile aus der Erbengemeinschaft verkaufen, auch wenn meine Schwester dagegen ist?

Prinzipiell gilt für die GmbH-Anteile vorrangig der Gesellschaftsvertrag.

Sofern in Gesellschaftsvertrag und Testament nichts gegenteiliges geregelt ist, gilt für GmbH-Anteile in einer Erbengemeinschaft nichts anderes, als für die anderen Vermögenswerte.

Ein Verkauf ist nur einstimmig möglich.

Weiter können die GmbH-Anteile nicht "aufgesplittet" werden (wenn keine Sonderregelung).

D. h. Sie benötigen die Zustimmung Ihrer Schwester.

1.b Mein Bruder und ich wollen die Aufteilung der GmbH-Anteile, wie mit den anderen Erbgütern bereits geschehen, erwirken. Ist dazu ein Mehrheitsbeschluss möglich oder eine Einstimmigkeit erforderlich?

Ja, siehe zu 1a.

1.b Mein Bruder und ich wollen die Aufteilung der GmbH-Anteile, wie mit den anderen Erbgütern bereits geschehen, erwirken. Ist dazu ein Mehrheitsbeschluss möglich oder eine Einstimmigkeit erforderlich?

Ja. Durch Erbvertrag können Sie und Ihr Bruder ihren Erbteil verkaufen.

Im Gegensatz zu dem GmbH-Anteil kann dies jeder Erbe für sich entscheiden.

Die Erbengemeinschaft wird dann mit dem Gesellschafter XY und Ihrer Schwester fortgesetzt.

Der Verkauf der Erbteile bedarf eines notariellen Vertrages nebst Beurkundung.
Einfachere bzw. tiefergehendere Klärung kann über ein Telefonat erfolgen. Ein solches ist über den Telefon-Premium-Service-Button hinzubuchbar.
Wenn Ihnen die Ausführungen weitergeholfen haben, geben Sie bitte eine positive Bewertung ab (anklicken von 3 bis 5 Bewertungssternen).
Selbstverständlich können Sie auch nach der Abgabe einer positiven Bewertung noch nachfragen.
Mit freundlichen Grüßen
-Kanzlei-fuer-Wirtschaftsrecht.de-

Kunde: hat geantwortet vor 19 Tagen.
Wenn ich das richtig verstanden habe: ich kann meinen Anteil aus der Erbengemeinschaft GbR komplett ohne Einstimmigkeit verkaufen (und damit ja indirekt meine GmbH-Anteile) und der Käufer ist dann mit in der Erbengemeinschaft?

Sehr geehrte(r) Ratsuchende(r),

ja, das haben Sie so richtig verstanden.

Bitte beachten Sie, dass durch solch eine Transaktion Zusatzsteuern ausgelöst werden können und vorab eine Prüfung mit Ihrem Steuerberater erfolgen sollte.

Aber ein Ansatzpunkt wäre dies in der beschriebenen Konstellation.

Mit freundlichen Grüßen
-Kanzlei-fuer-Wirtschaftsrecht.de-

RATraub und weitere Experten für Erbrecht sind bereit, Ihnen zu helfen.