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Knut Christiansen
Knut Christiansen,
Kategorie: Buchführung
Zufriedene Kunden: 1707
Erfahrung:  Steuerberater at Feddersen Jochimsen Christiansen Markussen Steuerberatungsgesellschaft mbH
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Knut Christiansen ist jetzt online.

Hallo, ich habe vor eine UG mit einem Stammkapital von genau

Diese Antwort wurde bewertet:

Hallo,ich habe vor eine UG mit einem Stammkapital von genau 24.999 zu gründen.
Eine Umwandlungspflicht in eine GmbH besteht ja nicht.
Würde dann quasi vom Jahresüberschuss 1€ als Kapitalrücklage im Eigenkapital gebucht und dort würde Sie zusammen mit den 24.999€ an gezeichnetem Kapital auf die 25.000€ kommen und so quasi für immer stehen bleiben?Könnten Sie mir ein Beispiel Dokument einer (fiktiven/anonymen) UG Bilanz anhängen in dem ich das Ergebnis der o.g. Buchungen zumfassned als Bilanz erblicken kann.Ich danke ***** ***** für die Mühe und danke ***** ***** herzlich.

Guten Tag,

ich lasse Ihnen gerne eine Antwort zukommen. Bitte geben Sie mir ein wenig Zeit, die Antwort zu verfassen.

Schöne Grüße!

Knut Christiansen
Steuerberater

Guten Tag,

wenn das Stammkapital 24.999 EUR beträgt, wird dieses immer als Nennkapital im Eigenkapital ausgewiesen. Dieses bleibt also fest dort stehen.

Die UG muss ja vom Jahresüberschuss gesetzlich 25% in die Gewinnrücklagen einstellen. Der Restbetrag kann vorgetragen oder ausgeschüttet werden. Wenn die UG dann 1 Euro Überschuss hätte, würden 0,25 EUR in den Gewinnrücklagen stehen und 0,75 EUR als Jahresüberschuss.

Damit würde die Passivseite dann wie folgt aussehen:

Nennkapital 24.999,00 EUR

Gewinnrücklagen 0,25 EUR
Jahresüberschuss 0,75 EUR
Summe/Eigenkapital per Bilanzstichtag: 25.000,00 EUR

Die Gewinnrücklagen erhöhen sich also jährlich um 25% der künftigen Jahresüberschüsse. Sofern die Gewinnvorträge nicht ausgeschüttet werden, erhöhen diese dann auch das Eigenkapital.

Gewinnrücklagen und Jahresüberschuss/Gewinnvortrag ändern sich also im Gegensatz zum Nennkapital jährlich.

Eine fiktive Bilanz kann ich Ihnen so leider nicht hochladen. Fragen Sie aber gerne nach, falls etwas unklar geblieben ist.

Hilft Ihnen meine Antwort ansonsten schon weiter?

Kunde: hat geantwortet vor 26 Tagen.
Ja das war schon ganz hilfreich.
Meine weiteren Fragen:1.
Mal angenommen die UG erwirtschaftet einen Jahresüberschuss von z.B. 5000€.
Die 25% (1250€) per Gesetz würden ja nicht als Rücklage gebildet, da im GmbHG die Ansparpflicht von Stammkapital lediglich bis 25.000€ greift.
Das Eigenkapital in der Passivseite würde sich dann wie folgt gliedern:
-gezeichnetes Kapital 24.999€
-Gewinnrücklagen 1€
-Jahresüberschuss 4.999€
Sehe ich das richtig?2.
Da in meinem 2. Bsp Fall die Ansparung des Eigenkapitals abgeschlossen ist, stellt sich mir die Frage ob ab diesem Zeitpunkt die Gewinnrücklage mit dem gezeichneten Kapital iHv. 24.999€ zu den gesetzlich vorgeschrieben 25.000€ verschmelzen und Dies das neue Nennkapital ist, oder die 24.999€ zusammen mit der Gewinnrücklage (1€) so einfach "bis in alle Ewigkeit" weiter bilanziert werden, ganz gleich wie viel Betriebsvermögen die UG noch erwirtschaftet?
Kunde: hat geantwortet vor 26 Tagen.
bei 2. Meine ich natürlich die Ansparung von " Stammkapital ", nicht Eigenkapital

Nein, die Ansparpflicht besteht weiterhin, solange das Stammkapital nicht auf mind. 25.000 EUR erhöht wird. Dazu müsste es einen notariellen Satzungsbeschluss geben. Die gesetzliche Rücklage führt nicht automatisch zu einer Erhöhung des Stammkapitals.

Es bliebe daher dabei, dass dann 1250 EUR in die Rücklage eingestellt werden müssen.

Die Rücklage bleibt solange bestehen, bis ein Satzungsbeschluss die Erhöhung des Stammkapitals hergibt. Ansonsten werden immer 24.999 EUR als Stammkapital ausgewiesen und die Rücklagen entsprechend fortgeführt.

Kunde: hat geantwortet vor 26 Tagen.
Das heißt, es ist nicht möglich eine UG mit Stammkapital iHv. 25.000€ zu gründen, allerdings ist es möglich per Gesellschafterbeschluss die notwendigen Änderungen in der Satzung vorzunehmen und so hinterher ein Stammkapital von 25.000€ in der Satzung stehen zu haben?
Kunde: hat geantwortet vor 26 Tagen.
Ohne die Firma in eine GmbH umwandeln zu müssen?

Ja, genau. Wenn Sie ein Stammkapital von 25.000 EUr vornherein haben, haben Sie eine GmbH. Liegt Ihr Stammkapital zunächst unterhalb von 25.000 EUR, können Sie daraus aber eine GmbH machen, die Firma ("UG") aber behalten. Sie sind dann nicht mehr verpflichtet die Rücklagen zu bilden.

Konkret heißt es in § 5a GmbH in Abs. 5:

(5) Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital so, dass es den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder übersteigt, finden die Absätze 1 bis 4 keine Anwendung mehr; die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden.

Hier der ganze § 5a GmbHG:

(1) Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet, muss in der Firma abweichend von § 4 die Bezeichnung "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" führen.

(2) Abweichend von § 7 Abs. 2 darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

(3) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. Die Rücklage darf nur verwandt werden

1.für Zwecke des § 57c;

2.zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist;

3.zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist.

(4) Abweichend von § 49 Abs. 3 muss die Versammlung der Gesellschafter bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einberufen werden.

(5) Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital so, dass es den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder übersteigt, finden die Absätze 1 bis 4 keine Anwendung mehr; die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden.

Kunde: hat geantwortet vor 26 Tagen.
Alles klar das ergibt Sinn. Der Name der Frima würde zwar noch UG lauten, allerdings stehen dann Geschäftsanteile iH.v 25k im Vertrag.
Ich habe im Internet auf der Website eines hiesigen Gründeranwalts allerdings diese Erklärung zur Ansparpflicht was mich vermute ließ, dass die Ansparpflicht bereits bei:
passiva
eigenkapital
-nennkapital 24,999
-gewinnrücklage 1
bereits erledigt wäre, da man dann ja auf die 25k kommen würde...
anbei die erklärung des anwalts, was sagen Sie dazu?
er schreibt darin ja: "bis das mindestkapital als rücklage (das bedeutet für mich soviel wie 24,999 stammkap. + eben diese gewinnrücklage 1 eur: 25,000 EUR) angespart ist und dies dann ausreicht, ohne zum notar zu rennen und eine satzungsänderung ins handelsregister einzur´tragen.
Verstehe ich da was falsch, oder hatte der anwalt (wie so oft) vom steuerrecht einfach keine ahnung?
grüße
Kunde: hat geantwortet vor 26 Tagen.
danke ***** ***** sowie das aktg liegen mir als textausgabe vor

Die Screenshots lassen sich leider nicht öffnen.

Kunde: hat geantwortet vor 26 Tagen.
mist. ich tippe es ihnen gerade ab
Kunde: hat geantwortet vor 26 Tagen.
hier ist der link zur betreffenden webseite / kanzlei:
https://anwalt-kg.de/faq/gesellschaftsrecht/besteht-eine-ansparpflicht-bis-die-ug-haftungsbeschraenkt-das-mindeststammkapital-einer-gmbh-erreicht-hat/

Es ist aber definitiv falsch, dass aus der UG automatisch eine GmbH wird. Vielmehr muss sogar ein Wirtschaftsprüfer bestätigen, dass das Kapital der UG ausreicht um das Kapital auf 25.000 EUR zu erhöhen. Alternativ wäre es einfacher und günstiger, das Kapital dann von 24.999 EUR per Gesellschaftereinlage um 1 EUR auf 25.000 EUR zu erhöhen.

Kunde: hat geantwortet vor 26 Tagen.
hmm... okay ich sehe also ein ungeheurer aufwand.. vielleicht gründe ich leiber gleich eine gmbh, das gmbhG ist ja sowieso das geiche..
stimmt den wenigstens der mythos, dass sich ug - geschäftsanteile leichter veräußern lassen als gmbh anteile?

Ich würde bei dem Kapital ebenfalls empfehlen eine GmbH zu gründen. UG-Anteile sind genauso leicht oder schwer zu veräußern wie GmbH-Anteile. Die Veräußerung muss immer notariell erfolgen - in beiden Fällen.

Knut Christiansen und weitere Experten für Buchführung sind bereit, Ihnen zu helfen.
Kunde: hat geantwortet vor 26 Tagen.
Gut danke, ***** ***** mir sehr geholfen. Ich danke Ihnen.Je nachdem wie die Finanzierungsgrunde mit meinen Geldgebern läuft gründe ich ab 25.000 EUR lieber eine GmbH, sofern ich das Kapital nicht (ganz) zusammen bekomme eine UG.

Sehr gern geschehen. Kommen Sie gerne auf mich zu, wenn Sie noch weitere Fragen zu dem Thema haben.

Viele Grüße!