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RATraub
RATraub, Rechtsanwalt
Kategorie: Recht & Justiz
Zufriedene Kunden: 18731
Erfahrung:  Rechtsanwalt
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Hallo, es geht um den Ausschluss zweier Gesellschafter aus

Diese Antwort wurde bewertet:

Hallo, es geht um den Ausschluss zweier Gesellschafter aus einer GmbH mit insgesamt 6 gleichberechtigten Gesellschaftern.
Fachassistent(in): Welche Schritte wurden bisher unternommen?
Fragesteller(in): Bisher keine. Am 14.09.2021 findet ein Meeting statt, um den betreffenden Gesellschaftern ein Angebot zum Austritt anzubieten.
Fachassistent(in): Vielen Dank. Gibt es noch weitere Details, die Sie dem Anwalt mitteilen wollen?
Fragesteller(in): Die GmbH wurde erst vor 2 Monaten gegründet und erzielt im Moment keine Umsätze. Das geplante Angebot würde sich auf die Rückzahlung des eingezahlten Stammkapitals belaufen und bei Ablehnung um eine stille Beteiligung von wenigen Prozent erweitert werden. Ein wichtiger Grund aus die Gesellschafter laut des Geelschaftsvertrags ohne deren Zustimmung ausgeschlossen werden könnten liegt unserer Ansicht nach nicht vor. Für eine Einschätzung, welches Vorgehen in diesem Fall empfehlenswert ist, wären wir sehr dankbar.

Sehr geehrte(r) Ratsuchende(r),
vielen Dank für Ihre Anfrage über das Portal JustAnswer.
Gerne helfe ich Ihnen weiter.
Bitte erlauben Sie mir zur abschließenden Prüfung noch folgende klarstellende Frage:
Gibt es im Gesellschaftsvertrag eine Klausel für den Ausschluss der Gesellschafter?

Und falls ja, ist der Grund des Ausschlusses nur bei dem Vorliegen eines "wichtigen Grundes" möglich?

Haben die Gesellschafter eine nachweisbare schwere Pflichtverletzung begangen?
Wünschen Sie vereinfachend eine telefonische Beratung, können Sie dies über den Premiumservice hinzubuchen. Wir vereinbaren dann gerne einen Telefontermin mit Ihnen.
Vielen Dank.
Mit freundlichen Grüßen
-Rechtsanwalt-

Kunde: hat geantwortet vor 14 Tagen.
Sehr geehrter Herr Traub,
Den entsprechenden Teil in unserem Gesellschaftsvertrag haben ich Ihnen angehängt.
Ohne Zustimmung ist der Auschluss nur mit einem wichtigen Grund möglich, der vermutlich nicht vorliegt. Die betreffenden Gesellschafter arbeiten zwar nicht im gleichen Verhältnis mit, allerdings haben wir das auch nirgends vertraglich festgehalten.
Wir gehen daher davon aus, dass die Einigung mit den Gesellschaftern der einzige Weg ist, diese aus der Gesellschaft zu entfernen, ohne die GmbH auflösen zu müssen.
Betreffend hierzu hat uns der Notar bei der GmbH-Gründung ausdrücklich von der Einziehung abgeraten. Stattdessen soll die Abtretung der Geschäftsanteile erfolgen.Vielen Dank für Ihre Hilfe
Kunde: hat geantwortet vor 14 Tagen.
Paragraph 6 und 10 sollten relevant sein

Sehr geehrte(r) Ratsuchende(r),
vielen Dank für Ihre Rückmeldung.
Ich habe den von Ihnen geschilderte Sachverhalt geprüft.
Die Rechtslage ist aufgrund Ihrer Sachverhaltsschilderung wie folgt einzuschätzen.
Ich habe mir den Vertrag angesehen.

Da in § 10 keine weiteren Regelungen als die dortig benannten sowie der "wichtige Grund" für eine Einziehung der Gesellschaftsanteile benannt ist, bleibt in der Tat "nur" die Einigung.

Das GmbHG leistet hier auch keine weitere Hilfestellung.

Rechtlich ist die Rechtslage der zwei Gesellschafter sehr stark zu beurteilen.

Ohne deren Wollen, bekommen Sie diese nicht aus der Gesellschaft hinaus.

Ich bedaure Ihnen keine positivere Einschätzung übermitteln zu können.
Einfachere bzw. tiefergehendere Klärung kann über ein Telefonat erfolgen.
Ein solches ist über den Telefon-Premium-Service-Button hinzubuchbar.
Wenn Ihnen die Ausführungen weitergeholfen haben, geben Sie bitte eine positive Bewertung ab (anklicken von 3 bis 5 Bewertungssternen).
Selbstverständlich können Sie auch nach der Abgabe einer positiven Bewertung noch nachfragen.
Mit freundlichen Grüßen
-Rechtsanwalt-

RATraub und weitere Experten für Recht & Justiz sind bereit, Ihnen zu helfen.
Kunde: hat geantwortet vor 13 Tagen.
Sehr geehrter Herr Traub,
vielen Dank für die Einschätzung. Gerne bewerte ich Sie mit 5 Sternen.
Eine letzte Frage habe ich dann noch. Halten Sie folgendes Vorgehen für sinnvoll und rechtssicher?:
Bei dem Termin mit den Gesellschaftern morgen (keine offizielle Gesellschafterversammlung) bieten wir den 2 Gesellschaftern einen Vertrag zwischen GmbH und jeweils einem der 2 Gesellschafter an, in dem sie sich bereiterklären der Abtretung ihrer Geschäftsanteile an die übrigen 4 Gesellschafter zuzustimmen und dafür ein Abfindung in Höhe des eingezahlten Stammkapitals + eine stille Beteiligung in Höhe von jeweils 1% erhalten. Außerdem enthält der Vertag eine Verschiwegendheitserklärung.
Bei Zustimmung vereinbaren wir einen Notartermin und halten eine Gesellschafterversammlung ab, bei der die Abtretung offiziell festgehalten wird und der Gesellschaftsvertag geändert wird.
Ist das alles soweit machbar?