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Advokaturbüro
Advokaturbüro, Rechtsanwalt, LL.M.
Kategorie: Schweizer Recht
Zufriedene Kunden: 3860
Erfahrung:  Gebiete des Schweizer Zivilrechts, v.a. allgemeines und besonderes Vertragsrecht, Erbrecht, Gesellschaftsrecht, SchKG
54307587
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Sehr geehrte Damen und Herren, es handelt sich dabei um

Diese Antwort wurde bewertet:

Sehr geehrte Damen und Herren,
es handelt sich dabei um einen Streit zwischen zwei geschäftsführenden Gesellschafter einer schweizerischen GmbH. Der Gesellschafter "X" versucht den Gesellschafter "X" aus der Firma mit allen möglichen Mitteln zu drängen.
Beide Gesellschafter sind einzelunterschriftsberechtigt. Je. besitzt 50% der Firma.
Der GF "X" lädt den GF "Y" zur einen Gesellschafterversammlung bei einem Notar in der Schweiz ein. Tagesordnung: Festlegung einer Kollektivunterschrift.
GF "Y" bin ich und habe ein paar Fragen zum Thema „ Gesselschafterversammlung“:
01. Ich kann nicht ausschliessen, dass es noch Themen gibt, die bei der Gesselschafterversammlung plötzlich auftauchen können. Können irgendwelche Entscheidungen (die negative Auswirkung auf mich bzw. auf meine Position im Unternehmen haben können), in meiner Abwesenheit bzw. ohne meine Zustimmung getroffen werden? Ist dass überhaupt zulässig, dass der GF „X“ mit seinen 50% Gesellschaftsanteilen ohne GF „Y“ etwas rechtskräftiges unternimmt?
02. Wie kann ich, juristisch gesehen, den Termin korrekt verschieben oder absagen?
03. Falls ich den Termin wahr nehmen muss, können Sie mich zum Termin am kommenden Freitag begleiten, wenn "Ja" was würde es mir kosten?
Termin findet am 12.01.2018 um 11:00 Uhr in Baar (CH) statt.
Über eine kurze Rückmeldung würde mich sehr freuen.
Mit freundlichen Grüssen
Kunde: hat geantwortet vor 4 Monaten.
Alle genaue Informationen zur Gesellschaft und zur meinen Person kann ich natürlich beim Bedarf Ihnen zukommen lassen.
Allerdings möchte ich nicht, dass diese Daten im Netz veröffentlicht werden.

Sehr geehrte(r) Ratsuchende(r)

Ihre Fragen beantworte ich aufgrund Ihrer Schilderungen und soweit hier beurteilbar gerne wie folgt:

(1) Nach Art. 808 OR werden Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich mit der aboluten Mehrheit der vertretenen Stimmen gefasst. Für wichtige Beschlüsse wie z.B. die Änderung des Gesellschaftszwecks, die Erhöhung des Stammkapitals, den Ausschluss eines Gesellschafters usw. (vgl. Katalog in Art. 808b OR) sind zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des Stammkapitals erforderlich.

Ohne Ihre Zustimmung können gültig also keine wichtigen Beschlüsse im Sinne von Art. 808b OR gefasst werden, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen. Andere (gewöhnliche) Beschlüsse können trotz Ihrer Abwesenheit gültig gefasst werden, sofern sie rechtzeitig traktandiert wurden. Beschlüsse über nicht ordnungsgemäss traktandierte Geschäfte können grundsätzlich nicht gültig gefasst werden.

Natürlich kann der andere Gesellschafter Handlungen vornehmen, zu denen er im Rahmen seiner Geschäftsführertätigkeit befugt ist. Hierfür braucht es aber keine Versammlung. Geschäftsführende Handlungen kann er jederzeit vornehmen.

(2) Die Verschiebung bzw. das Absagen einer ordnungsgemäss einberufenen Gesellschafterversammlung ist gesetzlich nicht vorgesehen. Allerdings stellt sich die Frage, ob Ihr Geschäftspartner überhaupt befugt war, die Gesellschafterversammlung ohne Ihre Zustimmung gültig einzuberufen. Die Einberufung und Leitung der GV ist nämlich dem Vorsitz der Geschäftsführung vorbehalten (Art. 810 Abs. 3 OR).

(3) Solange nicht feststeht, dass die Einberufung der Gesellschafterversammlung ungültig war, empfehle ich Ihnen, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Meines erachtens handelt es sich bei der Änderung von Handelsregistereinträgen bzw. der Änderung von Zeichnungsberechtigungen um Befugnisse, die ein zeichnungsberechtigter Geschäftsführen alleine vornehmen kann, soweit die entsprechenden Beschlüsse gültig gefasst wurden.

Nötigenfalls könnte ich Sie zum Termin nach Baar begleiten. Mein Büro ist ganz in der Nähe. Die Kosten betragen CHF 280.- pro Stunde zzgl 7.7% MWST zzgl. Auslagen. Gerne können Sie mich telefonisch kontaktieren, um weitere Details zu besprechen.

Gerne hoffe ich, Ihnen weitergeholfen zu haben. Für weitere Fragen stehe ich über den Button „Experten antworten“ zur Verfügung.
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Freundliche Grüsse

lic. iur. Reto Aschwanden, LL.M.

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