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StB Rösner
StB Rösner, Steuerberater
Kategorie: Steuern
Zufriedene Kunden: 245
Erfahrung:  Diplom-Kaufmann
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ich habe mit dem Musterprotokoll zwei UG's gegründet

Beantwortete Frage:

ich habe mit dem Musterprotokoll zwei UG's gegründet

(jweils 1000 EUR Stammkapital). Die eine ist eine operative UG (im IT Bereich, 19% Umsatzsteuer) und die andere eine Holding UG (Geschäftszweck: Halten und Verwalten von Beteiligungen, Kleinunternehmerregelung). Jetzt stehen diese allerdings nicht als Mutter, Tochter verbunden sondern sind beide noch zwei selbstständige eingetragene Firmen. Jetzt möchte ich die Holding als Gesellschafter (100%ige Anteilsübernahme) in die operative UG hängen. Welche Möglichkeiten habe ich? Am Bankkonto liegen jeweils noch ca. 600 EUR. In nächster Zeit wird einiges an Geld in der operativen UG reinkommen, allerdings benötige ich die Mutter->Tochter Konstuktion sehr bald. Welche Möglichkeiten gibt es dies zu realisieren? Der Notar meinte ggf. der Verkauf der Anteile muss mit mind. 1000 EUR geschehen... ist dies so richtig? Benötige ich irgendwo eine Kapitalerhöhung etc? Vielen Dank.

Gepostet: vor 27 Tagen.
Kategorie: Steuern
Experte:  kai-mod hat geantwortet vor 26 Tagen.
Sehr geehrte Kundin, sehr geehrter Kunde,
aufgrund einer Überprüfung haben wir festgestellt, dass Ihre o.a. Frage bisher leider noch nicht beantwortet wurde.
Wir haben Ihre Frage ohne zusätzliche Kosten unter einer erhöhten Priorität eingestuft, und unsere Experten erneut informiert, sich mit Ihrem Problem zu beschäftigen.
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Ihr JustAnswer Moderatoren-Team
Experte:  StB Rösner hat geantwortet vor 24 Tagen.

Sehr geehrter Fragesteller,

ich habe festgestellt, dass Ihre Frage noch nicht beantwortet wurde, möchte Ihnen aber gerne weiterhelfen.

Eine UG ist grundsätzlich nichts anderes als eine GmbH. Die GmbH-Anteile der IT-GmbH liegen bei Ihnen persönlich. Sie können die IT-Anteile an die Holding-GmbH verkaufen.

Ein höherer Kaufpreis als der Wert der IT-Anteile ist nicht möglich, weil Sie dann als Geschäftsführer der Holding-GmbH nicht ordnungsgemäß handeln würden (das wäre ggf. eine verdeckte Gewinnausschüttung).

Ein niedrigerer Preis als der Verkehrswert ist auch problematisch, weil Sie als natürliche Person der GmbH nahestehen (wäre ggf. teilweise verdeckte Einlage).

Es sollte ein Kaufpreis wie unter fremden Dritten vereinbart werden.

Wenn möglich, nehmen Sie den Betrag, der Ihren ursprünglichen Anschaffungskosten für die IT-Anteile entspricht. Dann ist das bei Ihnen privat ausgeglichen und man muss sich keine Gedanken über einen Veräußerungsgewinn oder Veräußerungsverlust machen. Ein gewisser Spielraum besteht wohl.

Die Holding-UG bucht dann "Anteile an Kapitalgesellschaften an Verbindlichkeit x Euro". Verbindlichkeit und Bezahlung erfolgen gegenüber Ihnen als Anteilsverkäufer, nicht an die IT-UG! In der Bilanz der IT-UG ändert sich nichts. Nur das Stammkapital wird dann eben von der Holding-UG gehalten und nicht mehr von Ihnen persönlich.

Die 1000 Euro des Notars orientieren sich wohl am Stammkapital der IT-UG. Es scheint ja nicht um große Beträge zu gehen.

Dann können Sie auch einen KP von 1000 Euro vereinbaren.

Die Holding-UG bucht dann "Anteile an Kapitalgesellschaften an Verbindlichkeit 1000 Euro" und bei Zahlung an Sie: Verbindlichkeit an Bank 1000 Euro.

Kapitalerhöhung ist nicht erforderlich. Wenn die Holding-UG zunächst nicht das Geld hat, den Kaufpreis zu zahlen, kann die Verbindlichkeit auch erst einmal stehen bleiben.

Der Verkauf der Anteile muss, wie Sie bereits festgestellt haben, notariell erfolgen.

Ich hoffe, ich konnte Ihnen etwas weiterhelfen.

Mit freundlichen Grüßen

StB Rösner

Kunde: hat geantwortet vor 24 Tagen.
34;Wenn die Holding-UG zunächst nicht das Geld hat, den Kaufpreis zu zahlen, kann die Verbindlichkeit auch erst einmal stehen bleiben." Okey das habe ich verstanden. Die Holding UG bezieht nur Einnahmen aus Gewinn der IT-UG. D.h. das spätestens bei der ersten Gewinnausschüttung die Verbindlichkeit erledigt werden kann. Wie lange kann eine solche Verbindlichkeit bestehen? Ja es geht um kleine Beträge, allerdings führe ich diese Unternehmen als "Nebengewerbe" woraus sich langfristig etwas größeres ergeben soll und die kompletten Einnahmen in den Firmen erstmal belassen werden sollen.Danke!
Experte:  StB Rösner hat geantwortet vor 24 Tagen.

Sehr geehrter Fragesteller,

es würde sich um eine Verbindlichkeit der Holding-UG gegenüber Ihnen als Person handeln. Diese muss auch nicht verzinst werden, weil es ja nur ein Vorteil für die Holding-UG ist, wenn sie keine Zinsen zahlen muss. Die Holding-UG erleidet auch keinen Nachteil, wenn die Verbindlichkeit lange stehen bleibt.

Sie müssen es auch nicht als Darlehen bezeichnen. Sie können die Verbindlichkeit auch auf ein "Gesellschafter-Verrechnungskonto" buchen. Das ist ein variables, in diesem Fall unverzinsliches Darlehenskonto. Wenn die Holding-UG dann mal Geld hat, können Sie das auszahlen und gegen das Gesellschafter-Verrechnungskonto buchen, bis dieses auf Null ist. Wenn Sie für die UG mal etwas privat bezahlen, können Sie das auch über das Verrechnungskonto einbuchen: z.B. Büromaterial an Verrechnungkonto. Dann wird das Darlehen halt höher.

Nur wenn das Gesellschafter-Verrechnungskonto in eine Forderung der UG gegen Sie kippen sollte, müssen Zinsen vereinbart werden, weil die UG sonst benachteiligt werden würde. Aber für eine Verbindlichkeit gg. dem Gesellschafter gibt es keine Frist. Niemand kann Sie zwingen, einen Rückzahlungstermin oder Zinsen zu vereinbaren.

Mit freundlichen Grüßen

StB Rösner

Experte:  StB Rösner hat geantwortet vor 13 Stunden.

Sehr geehrter Fragesteller,

ich habe Ihre Frage beantwortet und bitte darum, meine Antwort zu akzeptieren, damit ich für meine Arbeit vergütet werde.

Vielen Dank.

Mit freundlichen Grüßen

StB Rösner

StB Rösner, Steuerberater
Kategorie: Steuern
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