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StB Rösner
StB Rösner, Steuerberater
Kategorie: Steuern
Zufriedene Kunden: 238
Erfahrung:  Diplom-Kaufmann
57244072
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StB Rösner ist jetzt online.

GmbH bzw. Geschäftsanteile der GmbH gekauft Habe GmbH Geschäftsanteile

Kundenfrage

GmbH bzw. Geschäftsanteile der GmbH gekauft
Habe GmbH Geschäftsanteile von einer GmbH zu 100% gekauft. Der Stammkapital der gekauftem GmbH betrug 25.000,00. Der Kaufpreis beträgt 500,00€. Früher war eine Einmann GmbH. Die Geschäftsanteile wurden von dem Käufer zu 100% gekauft, der Firmensitz wurde verlegt sowie die GmbH wurde umfirmiert. Im Notarvertrag stehet "Geschäftsanteilskauf- und abtrettungsvertrag".
Es wird die alte Handelsregisternummer behalten, wird aber gewünscht die GmbH wie eine Neugründung zu betrachten. Ich wies es aber nicht ob das möglich sei.
Meine Frage wäre:
Wird jetzt diese GmbH als neu GmbH betrachtet, was es heißen sollte dass wir einen neuen Eröffnungsbilanz erstellen müssen, neue Steuernummer beantragen müssen usw.
Die Geschäftsanteile haben einen Nennwert von 25.000,00€, aber da wir kein Bilanz von der GmbH davor haben, was müssen wir als Stammkapital buchen, die 25.000,00€ oder muss der jetziger GmbH Gesellschafter in der GmbH Geld einzahlen.
Was passiert mit der "alten" GmbH, werden die eventuelle Schulden oder Forderungen der alten GmbH auf die jetzige umfirmierte GmbH Auswirkung haben.
Bitte um eine ausführliche Erläuterung für weiteres Vorgehen.

Mit freundlichen Grüßen
M. Z.
Gepostet: vor 4 Jahren.
Kategorie: Steuern
Experte:  StB Rösner hat geantwortet vor 4 Jahren.

Sehr geehrter Fragesteller,

zur Ihren Ausführungen fällt mir Folgendes ein:

Meines Erachtens handelt es sich nicht um eine neue GmbH, nur die Anteilseigner haben sich geändert. Das Stammkapital bleibt unverändert bei 25.000 Euro.

Lediglich der Sitz und die Firma (Name) haben sich geändert.

Auch wenn Sie die Behandlung als Neugründung wünschen, so ist es doch keine Neugründung. Die juristische Person der GmbH ist ja nicht neu entstanden. Vielmehr besteht die bisherige juristische Person fort.

Eine Eröffnungsbilanz muss deshalb m.E. nicht erstellt werden.

Vielmehr müssen Sie die bisherige Buchführung fortführen. Eine neue Steuernummer ergibt sich ggfs. durch die Sitzverlegung, nicht aber, weil eine neue juristische Person entstanden wäre.

Es erstaunt mich, dass Sie GmbH-Anteile kaufen ohne die Bilanz gesehen zu haben.

Wie gesagt, beträgt der Wert des Stammkapitals weiterhin 25.000 Euro. Lediglich Ihre "privaten" steuerlichen Anschaffungskosten (die nicht in der Bilanz erscheinen) betragen 500 Euro (Wird bei Verkauf oder Liquidation relevant).

Da die bisherige juristische Person der GmbH nicht aufgehört hat zu existieren, laufen die Forderungen und Schulden weiter.

Ich würde mir dringend die letzte Bilanz besorgen und mit dem Verkäufer Kontakt aufnehmen.

Für die Schulden haftet jedoch die GmbH weiterhin, nicht Sie als Gesellschafter. Solange Sie sich nichts zu Schulden kommen lassen, gibt es auch grundsätzlich keine Durchgriffshaftung. Aber die Pflichten sind jetzt natürlich auf Sie als neuer Gesellschafter-Geschäftsführer (?) übergegangen. Da Sie die Bilanz noch nicht gesehen haben, wäre es ja rein theoretisch möglich, dass die GmbH bereits überschuldet ist und Sie als neuer Gesellschafter-Geschäftsführer (?) verpflichtet wären, Insolvenzantrag zu stellen.

Nehmen Sie doch mal mit dem Notar Kontakt auf und schildern sie ihm "ihre Sorgen". Ich hoffe, es läuft alles gut für Sie.

Mit freundlichen Grüßen

Experte:  StB Rösner hat geantwortet vor 4 Jahren.

Ergänzende Hinweise:

Die letzte Bilanz und Steuererklärung können Sie als neuer Gesellschafter-Geschäftsführer auch beim Finanzamt anfordern.

Ein möglicher Verlustvortrag ist auf jeden Fall weg, wg. 100%igem Anteilseignerwechsel.

Es soll einen Ausnahmefall geben, wenn die GmbH beim Kauf vermögenslos war, dass dann eine neue GmbH angenommen werden könnte. Aber dann besteht auch die Gefahr, dass die 25.000 Euro nochmals eingezahlt werden müssen. Also das kann nicht Sinn und Zweck sein. Dann wäre es besser gewesen, gleich eine neue GmbH zu gründen und die Haftungsrisiken der bestehenden GmbH dadurch auszuschließen.

Ich würde dringend Kontakt zum Notar bzw. einem spezialisierten Rechtsanwalt Kontakt aufnehmen. Das übersteigt den Rahmen meiner Online-Beratung als Steuerberater.

Mit freundlichen Grüßen

Experte:  StB Rösner hat geantwortet vor 4 Jahren.

Sehr geehrter Fragesteller,

wenn Sie keine Rückfrage mehr haben, darf ich darum bitten, meine Antwort jetzt zu bewerten und mich zu vergüten. Davon lebt das System.

Mit freundlichen Grüßen

Experte:  StB Rösner hat geantwortet vor 4 Jahren.

Sehr geehrter Fragesteller,

ich habe mich um eine Antwort sehr bemüht und meines Erachtens auch eine gute Antwort gegeben.

Ich verstehe deshalb nicht, warum Sie mich nicht bewerten und bisher auch nicht vergütet haben.

Nur aus Spaß mache ich das hier nämlich nicht.

Mit freundlichen Grüßen