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RA Schröter
RA Schröter, Rechtsanwalt
Kategorie: Recht & Justiz
Zufriedene Kunden: 7690
Erfahrung:  12 Jahre Erfahrung als Rechtsanwalt
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RA Schröter ist jetzt online.

Familie hat Familienunternehmen verkauft GmbH & Co.KG

Kundenfrage

folgende Frage: Unsere Familie hat das Familienunternehmen verkauft (GmbH & Co.KG) und die Gesellschafter sollten vor einem Jahr die zweite Auszahlung der Verkaufssumme erhalten. Nun beruft sich der Käufer u.a. darauf, diese Summe nur bedingt auszahlen zu wollen, da wir ihm angeblich verschwiegen hätten, dass es für den GF abzusehen war, dass drei der Topkunden schon vor dem Verkaufszeitpunkt keine mehr waren. In Form eines selbstständigen Garantieversprechens (Paragraph 311 Abs.1 BGB) haben wir ihm diese zugesichert. Nun gibt es hierzu keine Darstellungen des ehemaligen GF´s, ob er dies u.U. mündlich tat. Des weiteren ist mir nicht klar, inwieweit mit der seriösen Nennung von Kunden überhaupt umzugehen ist (Zukunft). Haben wir da juristische Möglichkeiten? Und inwieweit kann der GF haftbar gemacht werden? Vielen Dank ***** ***** für Ihre Antwort!

Gepostet: vor 7 Monaten.
Kategorie: Recht & Justiz
Experte:  RA Schröter hat geantwortet vor 7 Monaten.
Sehr geehrte/r Ratsuchende/r,vielen Dank für Ihre Anfrage, die noch weitere Angaben erforderlich macht.1. Haben Sie dem Käufer in dem Kaufvertrag zugesichert, dass es sich bei den drei Kunden um Topkunden handelt oder erfolgt dies erst im Nachgang zu dem Kaufvertrag?2. Sind diese Kunden tatsächlich keine Topkunden mehr und wenn ja gibt es hierzu einen Vortrag des Käufers unter Angabe der Umsatzentwicklung? 3. Gab es bei Abschluss des Kaufvertrages Schriftverkehr mit den Topkunden, dass bestehende Verträge gekündigt oder Umsätze reduziert werden?Für ergänzende Informationen wäre ich dankbar, um besser auf Ihr Anliegeneingehen zu können.Vielen Dank!
Kunde: hat geantwortet vor 7 Monaten.

Danke für Ihre schnelle Antwort.

Zu 1.: Es gab eine vollständige und richtige Aufstellung der 20 größten Kunden (gemessen am Rohertrag). Darunter auch diese drei.

Zu 2.: Der Kläger sagt dazu, dass diese Garantie unrichtig war, da dem GF schon vor Abschluss des Kaufvertrags bekannt war, dass es mit diesen Firmen nur noch bedingt Geschäftsverbindungen gab (es wurde anderweitig produziert, es wurden nur noch Restmengen geliefert. Bei einem der Kunden erfolgte die letzte Lieferung 1, 5 Monate vor Vertragsschluss.

Zu 3.: Das weiß ich leider nicht. Aber anscheinend waren diese drei Kunden schon vor Vertragsabschluss nur noch "Restposten" waren.

Meiner Meinung nach wäre der GF haftbar zu machen, wenn all diese Punkte stimmen. Wir können nicht nachweisen, ob der GF mündlich aufgeklärt hat.

Soll ich den Kläger fragen, inwieweit er beweisen kann, dass diese drei Kunden vorsätzlich und bewusst falsch genannt wurden? Ob er nicht selbst besser hätte prüfen können?


Die vorläufigen Jahresabschlüsse der zum 31. Dezember 2012 und die Jahresabschlüsse und ggf. Lageberichte für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 geben im Wesentlichen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der finanziellen Lage, des Vermögens, der Verbindlichkeiten….



FRAGE : „im Wesentlichen“… heißt, der Kläger hätte auch die Möglichkeit, sich auf vorläufige Gewinnermittlungen, Zahlen, Kunden, etc. 2012/2013 zu beziehen? Inwieweit hat er selbst recherchiert, den Wirtschaftsprüfer befragt, etc...? Gibt es darüber Gesprächsprotokolle?



Experte:  RA Schröter hat geantwortet vor 7 Monaten.
Vielen Dank für die Rückmeldung und die weiteren Angaben. Die Übernahme eines Unternehmens ist grundsätzlich mit Risiken verbunden, die der Käufer zu tragen hat. Dabei sehe ich im Rahmen Ihrer Ausführungen kein Fehlverhalten. Denn die Bewertung des Unternehmens zum Zeitpunkt der Veräußerung ist eine Momentaufnahme, die sich im Nachgang verändert. Soweit der Käufer eine Gewissheit über den Bestand von Verträgen mit Kunden haben wollte, hätte er die Verträge einsehen können, ggfs. durch den Geschäftsführer auch eine Bestätigung des Vertragesbestandes einfordern können.Dies erfolgt in der Regel durch ein Due dilligence Verfahren, welches durch die Berater und prüfer des Käufers begleitet wird. Aus meiner Sicht hätte dem Käufer mitgeteilt werden müssen, wenn Kunden vor Vertragsschluss gekündigt hatten. Hat sich der Umsatz jedoch aus einer anderen Motivation, möglicherweise auch infolge des Inhaberwechsels reduziert ist Ihnen dies nicht zuzurechnen. Soweit der Geschäftsführer irgendwelche Zusicherung gemacht haben soll, ist zu prüfen, ob solche mündlichen Nebenabreden überhauot Bestand haben oder vertraglich ausgeschlossen waren. Sollte eine mündliche Nebenabrede nicht ausgeschlossen ein, ist der Käufer angehalten diese Bestätigung des Geschäftsführers nachzuweisen. Da nicht ausgeschlossen werden kann, dass der Käufer den Kaufpreis im Nachgang reduzieren möchte, sollten Sie auf die Zahlung der Kaufpreisraten bestehen, solange der Käufer nicht nachvollziehbare und bewiesene Argumente für ein Fehlverhalten vortragen kann. Ichhoffe ich konnte Ihnen weiterhelfen.Für einepositive Bewertung wäre ich dankbar (bitte einmal die Sterne unter meinerAntwort anklicken).Viele Grüße

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