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Rechtsanwaltskanzlei-Kirchner.de
Rechtsanwaltskanzlei-Kirchner.de, Rechtsanwalt
Kategorie: Recht & Justiz
Zufriedene Kunden: 105
Erfahrung:  1. & 2.Staatsexamen, Magister internat. Recht, aktuell Weiterbildung zum Fachanwalt. Englisch, Spanisch, Niederländisch.
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Gründung einer GmbH - 20% Minderheitsgesellschafter mit Veto

Kundenfrage

Gründung einer GmbH - 20% Minderheitsgesellschafter mit Veto Rechten (Verkauf/ tlw. Verkauf, Änderung der Rechtsform, Aufnahme neuer Gesellschafter, Bestellung des Geschäftsführers, etc. ).

Szenario:

Minderheitsgesellschafter scheidet aus
- keine operativen Tätigkeiten
- kein Gehalt
- keine Gewinnverteilung
aber:
- kein Verkauf/Übertrag seiner Anteile
- Beibehaltung der Veto Rechte

Mehrheitsgesellschafter fürchtet, dass es bei diesem Szenario zu einer Blockade Situation kommen kann weil er in einem hohen Masse vom Minderheitsgesellschafter abhängig ist.

Minderheitsgesellschafter fürchtet bei der Aufgabe seine Veto-Rechte beim Ausscheiden, dass Entscheidungen getroffen werden, die darauf ausgerichtet sind, den Wert der Gesellschaft (und somit der Anteile) signifikant zu verringern.

Welche Regelungen sind üblich, um die Interessen der jeweiligen Gesellschafter in oben geschilderten Szeanrio zu wahren?
Gepostet: vor 5 Jahren.
Kategorie: Recht & Justiz
Experte:  Rechtsanwaltskanzlei-Kirchner.de hat geantwortet vor 5 Jahren.
Sehr geehrter Justanswer-Kunde.
§ 47 GmbH-Gesetz ist auf den ersten Blick eindeutig: Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlußfassung nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme gewährt. Ein Veto eines Gesellschafters, der nicht die Mehrheit der Geschäftsanteile hält ist daher vom Gesetz nicht vorgesehen. Es ist aber möglich, dass die Gesellschafter eine von § 47 GmbHG abweichende Regelung in Form einer Änderung der Satzung der GmbH treffen. Grenze eines derartigen Vetorechts ist nur ein treuwidriges Verhalten sei, was praktisch kaum nachzuweisen ist, weshalb eine derartige Konstellation gut überlegt sein will.
Die Befürchtung des Mehrheitsgesellschafters ist nicht nur zutreffend sondern wohl noch nicht einmal weitgehend genug: praktisch hat der Minderheitsgesellschafter die Möglichkeit, die gesamte GmbH lahmzulegen.
Der Minderheitsgesellschafter wird hingegen ohnehin durch § 50 GmbHG geschützt: Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals entsprechen, sind berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Berufung der Versammlung zu verlangen. In gleicher Weise haben die Gesellschafter das Recht zu verlangen, daß Gegenstände zur Beschlußfassung der Versammlung angekündigt werden. Wird dem Verlangen nicht entsprochen oder sind Personen, an welche dasselbe zu richten wäre, nicht vorhanden, so können die in Absatz 1 bezeichneten Gesellschafter unter Mitteilung des Sachverhältnisses die Berufung oder Ankündigung selbst bewirken. Die Versammlung beschließt, ob die entstandenen Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind. Insofern bleibt dem Minderheitsgesellschafter noch eine erhebliche Sicherung.
Im Ergebnis wäre die Einrichtung eines solchen Vetorechts für die GmbH als solche wegen der Blockademöglichkeit mit erheblichen Gefahren verbunden und will gut überlegt sein. Zur Sicherung der Rechte des Minderheitsgesellschafters ist sie aus rechtlicher Sicht nicht notwendig. Es ist empfehlenswert, einen normalen GmbH-Vertrag zu schließen, so dass die Grundregel des § 47 GmbHG zur Anwendung kommt.
Mit freundlichen Grüßen
Experte:  Rechtsanwaltskanzlei-Kirchner.de hat geantwortet vor 5 Jahren.
Sehr geehrter Justanswer-Kunde.

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