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Claudia Schiessl
Claudia Schiessl, Rechtsanwältin und Fachanwältin
Kategorie: Recht & Justiz
Zufriedene Kunden: 15717
Erfahrung:  Zwei Fachanwaltstitel; Korrespondenz in deutsch, englisch,französisch;Anwältin seit 1994;1996 Mitarbeit am Lehrstuhl für Strafrecht Universität Regensburg;1996-2010 Ausbildung von Referendaren
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Claudia Schiessl ist jetzt online.

zu einem beabsichtigten Unternehmenskauf wird ein Vorvertrag

Kundenfrage

zu einem beabsichtigten Unternehmenskauf wird ein Vorvertrag über den Kaufpreis vereinbart, sofern der Kauf realisiert wird. In diesem Vorvertrag ist der Kaufgegenstand eine KG und eine GmbH & Co KG. Der Kauf wurde dann aber über einen Asset-Deal getätigt.

Frage: Gilt jetzt die Vereinbarung im Vorvertrag nicht mehr, weil dort noch nicht vom Asset-deal ausgegangen wurde?
Gepostet: vor 5 Jahren.
Kategorie: Recht & Justiz
Experte:  Claudia Schiessl hat geantwortet vor 5 Jahren.
Sehr geehrter Ratsuchender,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich wie folgt beantworten möchte:


Ein Asset Deal hat zur Folge, dass alle Einzelgegenstände eines Unternehmens im Wege der Singularsukzession übertragen werden.


Die Frage, ob der Übernehmer für die vom Übergeber begründeten Verbindlichkeiten haftet wird gesondert geregelt.

Ob der Vorvertrag auch für den Asset Deal gilt hängt davon ab, ob es dem Willen der Parteien entspricht, dass der Vorvertrag auch für den Asset Deal seine Gültigkeit haben soll.

Es muss der Vorvertrag dahingehend ausgelegt werden, ob die Parteien diesen auch so abgeschlossen hätten, wenn sie gewusst hätten, dass nur ein Asset Deal erfolgt.



Kann diese Frage bejaht werden gilt der Vorvertrag weiter.


Ist der Vorvertrag jedoch so, dass er nicht vereinbart worden wäre, wenn die Parteien gewusst hätten,. dass nur der Asset Deal zustande kommt, gilt er für diesen nicht.





Ich hoffe Ihnen mit meinen Ausführungen einen ersten Überblick verschafft zu haben und bitte meine Antwort zu akzeptieren. Sie akzeptieren in dem Sie auf das grüne Feld "Akzeptieren" klicken.

Beachten Sie bitte, dass das Hinzufügen oder Weglassen von Informationen zu einer völlig anderen Beurteilung des Sachverhalts führen kann. Die Frage wurde beantwortet unter der Maßgabe, dass Sie die AGB (Allgemeinen Geschäftsbedingungen) gelesen haben und bereit sind, meine Antwort nach den gesetzlichen Vorgaben zu akzeptieren und angemessen zu vergüten. Beachten Sie bitte, dass eine kostenlose Rechtsberatung in der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet ist.

Mit freundlichen Grüßen


Rechtsanwältin



Wenn ich Ihre Frage beantwortet habe bitte ich höflich um Akzeptierung


Vielen Dank











Mit freundlichen Grüßen

Claudia Marie S
Claudia Schiessl, Rechtsanwältin und Fachanwältin
Kategorie: Recht & Justiz
Zufriedene Kunden: 15717
Erfahrung: Zwei Fachanwaltstitel; Korrespondenz in deutsch, englisch,französisch;Anwältin seit 1994;1996 Mitarbeit am Lehrstuhl für Strafrecht Universität Regensburg;1996-2010 Ausbildung von Referendaren
Claudia Schiessl und 2 weitere Experten für Recht & Justiz sind bereit, Ihnen zu helfen.
Experte:  Claudia Schiessl hat geantwortet vor 5 Jahren.
Sehr geehrter Ratsuchender,


haben Sie noch Fragen ? Sehr gerne



Wenn nicht bitte ich um Akzeptierung


Danke

Kunde: hat geantwortet vor 5 Jahren.
vermutlich haben Sie meine ergänzende Antwort nicht erhalten, weil ich auf -Akzeptiren- geklickt habe, was ich auch wollte. Aber meine Zeilen zu weiteren Informationen sind verschwunden, weil ich den unteren Button angklickt habe. Sollten Sie diese noch gelesen haben, wäre ich für eine Antwort dankbar.
Experte:  Claudia Schiessl hat geantwortet vor 5 Jahren.
Leider habe ich diese nicht bekommen. Bitte noch einmal posten.


Danke
Kunde: hat geantwortet vor 5 Jahren.
im Vorvertrag wurde zwischen dem Käufer und Verkäufer eine Vereinbarung getroffen, die juristisch unstrittig ist. Der Käufer hält sich nun nicht mehr an den Vorvertrag, weil in diesem der Verkäufer als Gmbh & Co KG genannt ist. Durch den Asset-deal hat er nach seiner Auffassung nur die Einrichtungen, Grundstücke und Gebäude gekauft und nicht die Firma. Unterschrieben wurde der Vorvertrag aber von den jeweils handlungsberechtigten Geschäftsführern. Daraus wird doch der Wille und die Absicht bestätigt. Die Einrichtungen sind Bestandteile der GmbH & Co KG ohne die der Käufer den Geschäftsbetrieb nicht fortführen könnte.
Kann man aufgrund dieses Sachverhaltes den Vorvertrag wirklich aushebeln und damit für ungültig erklären?
Experte:  Claudia Schiessl hat geantwortet vor 5 Jahren.
Sehr geehrter Ratsuchender,


nein das kann man nicht.

Es gilt der Grundsatz Pacta sunt Servanda, an Verträge muss man sich halten.

Wie ich Ihnen bereits geschrieben hatte, kommt es darauf an, welche Regelungen mit dem Vorvertrag getroffen wurden und ob diese auch auf den Asset Deal passen.

Der Käufer macht es sich hier einfach.

Die Parteien sind ja offensichtlich davon ausgegangen, dass dem Asset Deal der Unternehmensübergang folgen würde, wenn der Käufer den Geschäftsbetrieb ja ohne die Assets gar nicht fortführen könnte.

Wenn der Vorvertrag nicht mehr gelten sollte, hätte man ihn mit dem Asset Deal einvernehmlich aufheben können, was man aber nicht hat.





Arbeitsrechtlich würde auf jeden Fall ein Betriebsübergang vorliegen.





Mit freundlichen Grüßen




Claudia Marie Schiessl
Rechtsanwältin und
Fachanwältin für Arbeitsrecht
Fachanwältin für Familienrecht



Wenn ich Ihre Frage beantwortet habe bitte ich höflich um Akzeptierung


Vielen Dank

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