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Advokaturbüro
Advokaturbüro, Rechtsanwalt, LL.M.
Kategorie: Schweizer Recht
Zufriedene Kunden: 3825
Erfahrung:  Gebiete des Schweizer Zivilrechts, v.a. allgemeines und besonderes Vertragsrecht, Erbrecht, Gesellschaftsrecht, SchKG
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Advokaturbüro ist jetzt online.

Sehr geehrte Herren, ich bin Aktion r und Mitgr nder einer

Kundenfrage

Sehr geehrte Herren,

ich bin Aktionär und Mitgründer einer 2008 in der Schweiz gegründeten AG. Seitdem wurde trotz Aufforderung keine Aktionärsversammlung durchgeführt. Nachdem der "Gründungsverwaltungsrat" verstorben ist, hat sich einer der 4 Aktionäre ohne Beschluss der Gesellschaft zum Verwaltungsrat erhoben.

Diesen "Vorgang" empfinde ich als gesetzwidrig.

Bitte raten Sie mir, wie ich meine Rechte als Aktionär durchsetzen kann. Die gesamtte Situation muss dringend aufgelöst werden.

Dr. Tilo Uhlig

eMail:[email protected]
Gepostet: vor 5 Jahren.
Kategorie: Schweizer Recht
Experte:  Advokaturbüro hat geantwortet vor 5 Jahren.
Sehr geehrte(r) JustAnswer-Nutzer(in)

Aufgrund Ihrer Angaben kann ich Ihre Frage mit folgender Rechtsauskunft beantworten:

Die Vorschriften zur Organisation der Schweizerischen AG sind in den Art. 698 ff. OR enthalten. Das OR finden Sie im Internet unter: http://www.admin.ch/ch/d/sr/2/220.de.pdf

Die Generalversammlung (in Deutschland: Aktionärsversammlung) ist die Versammlung der Aktionäre und das oberste Organ der AG. Die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen zwingend von der Generalversammlung gewählt werden. Die Wahl kann nicht auf andere Organe oder Personen übertragen werden (Art. 698 OR).

Soweit also keine ordentliche oder ausserordentliche GV stattgefunden hat, ist die Wahl (bzw. Selbsternennung) des einen Aktionärs zum VR nichtig (Art. 706b OR), je nach Umständen mindestens anfechtbar (Art. 706 OR). Zu prüfen wäre, wer nun im Handelsregister als VR eingetragen ist. Die HRegÄmter verlangen zur Eintrag jeweils einen gültigen GV-Beschluss. Ohne Eintragung im HR kann der selbsternannte VR die AG im Aussenverhältnis grundsätzlich nicht wirksam vertreten.

Die GV ist durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einzuberufen. Die ordentliche GV muss alljährlich innerhalb von 6 Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres stattfinden.
Soweit Sie mindestens 10% des Aktien besitzen, können auch Sie die Einberufung der GV verlangen. Kommt der VR Ihrem Begehren nicht nach, so müssen Sie beim zuständigen Gericht einen entsprechenden Antrag stellen, woraufhin der Richter die Einberufung der GV anordnet (Art. 699 Abs. 3 und Abs. 4 OR).

Soweit nur ein einiger VR bestellt war, hätten mit dem Tod der GründungsVR die Revisionsstelle (soweit vorhanden / kein opting out) oder die Aktionäre umgehend eine ausserordentliche GV einberufen müssen, um wenigstens einen VR ad interim zu bestellen, da die AG ohne VR an sich nicht handlungsfähig ist. Da dies offenbar nicht geschehen ist, ist die AG nicht mehr ordnungsmässig bestellt und müsste daher im schlimmstenfalls aufgelöst werden (vgl. Art. 731b, 736 ff. OR).

Ich empfehle Ihnen daher, an die anderen Aktionäre und den selbsternannten VR zu gelangen und nochmals nachdrücklich die Durchführung einer GV zu verlangen, unter Androhung dass Sie im Unterlassungsfall den Richter anrufen werden.

Ich hoffe, Ihnen mit dieser Auskunft weitergeholfen zu haben. Bitte vergessen Sie nicht, meine Antwort zu akzeptieren, indem Sie unter meiner Antwort auf das grüne Feld „Akzeptieren“ klicken. Ausserdem können Sie in der Rubrik Bewertungen eine Qualitätsbeurteilung abgeben und wenn Sie mit der Behandlung Ihrer Frage besonders zufrieden waren, meine Antwort sogar mit einem Bonus belohnen.

Mit freundlichen Grüssen

RA Aschwanden
Experte:  Advokaturbüro hat geantwortet vor 5 Jahren.
Sehr geehrte(r) JustAnswer-Nutzer(in)

Vor kurzem habe ich Ihnen auf www.justanswer.de eine ausführliche Rechtsauskunft erteilt. Bisher haben Sie meine Antwort leider nicht akzeptiert. Darf ich Sie bitten, dies nachzuholen, indem Sie unter meiner Antwort auf das grüne Feld „Akzeptieren“ klicken. Die von Ihnen bereits geleistete Anzahlung bleibt ansonsten auf dem JustAnswer-Konto völlig nutzlos.

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RA Aschwanden
Experte:  Advokaturbüro hat geantwortet vor 5 Jahren.
Sehr geehrte(r) JustAnswer-Nutzer(in)

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RA Aschwanden
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RA Aschwanden

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